中國證券監(jiān)督管理委員會西藏監(jiān)管局網站于昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2020]7號)顯示，經查，西藏證監(jiān)局在現場檢查中發(fā)現西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“西藏藥業(yè)”，600211.SH)存在以下問題：

一、信息披露不準確、不完整

(一)未披露臨床費用對公司的影響。西藏藥業(yè)于2020年6月16日披露的《西藏藥業(yè)對外投資公告》僅說明公司在項目投資中需要承擔在疫苗研發(fā)臨床期間所有支出，但公告對臨床期間產生的費用對公司未來生產經營的影響，包括臨床三期需要大量的實驗樣本可能產生大額支出，及其是否會對公司正常生產經營造成較大影響等事項未予以明確說明。

西藏證監(jiān)局判定并認為，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，關于發(fā)生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的重要事件，上市公司應當立即披露，說明事件的起因，目前的狀態(tài)和可能產生的影響的相關規(guī)定。

(二)投資信息披露不符合實際情況。公司6月16日投資公告中稱“公司已對斯微生物法人治理結構、財務狀況、研發(fā)能力、在研產品情況、履約能力等基本情況進行了必要的盡職調查”。檢查發(fā)現，公司對該投資事項并無正式的盡職調查報告。公司聘請律師事務所出具了專利分析報告，但該專利分析報告僅用時兩天形成，且該分析報告稱投資對象相關專利僅處于申請階段或無法確認，并不支持公司的投資安排。公司公告披露內容與實際情況不符，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息的規(guī)定。

二、重大投資未按制度規(guī)定執(zhí)行

西藏藥業(yè)2007年12月第三屆董事會第四次會議審議通過了《重大投資管理制度》，規(guī)定公司對外投資項目要進行調研形成可行性報告、報公司經理辦公會進行論證并簽署論證意見。檢查發(fā)現，對2020年6月16日披露的投資項目，公司未可行性作分析論證，形成可行性報告;未召開公司經理辦公會進行論證，并簽署論證意見。西藏證監(jiān)局判定，上述行為違反了公司董事會相關決議和公司制度的相關規(guī)定，反映公司在內部控制和公司治理機制上存在缺陷。

針對上述違規(guī)行為，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《上市公司治理準則》第六條的相關規(guī)定，西藏證監(jiān)局決定對西藏藥業(yè)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，要求公司高度重視上述問題，積極制定整改措施，對上述信息披露、公司治理存在的問題切實整改，并于收到決定后30日內報送整改報告。

經中國經濟網記者查詢發(fā)現，西藏藥業(yè)成立于1999年7月14日，注冊資本2.48億元，于1999年7月21日在上交所掛牌，截至2020年9月30日，西藏康哲企業(yè)管理有限公司為第一大股東，持股8003.34萬股，持股比例32.28%。

西藏藥業(yè)于2020年6月16日發(fā)布的《對外投資公告》顯示，公司與斯微(上海)生物科技有限公司合作研發(fā)，僅獲得相關疫苗的全球獨家開發(fā)、生產、使用及商業(yè)化權利，公司不成為相關疫苗的權益所有人。本次合作涉及的預防性疫苗產品在中國尚處于臨床前研究階段，海外相關工作尚未啟動，海外申報、注冊、審評、產品上市需遵照當地的法律法規(guī)要求，存在不確定性。公司根據新冠疫苗、結核疫苗及流感疫苗的研發(fā)進度，分階段向斯微生物投資3.51億元，獲得上述疫苗的全球獨家授權，其中，預付款(含稅總額)3500萬人民幣;獲取中國藥品監(jiān)管機構的臨床批件3500萬人民幣，II期臨床試驗完成總計6000萬人民幣，分兩次支付;II期臨床首個病人首次給藥2000萬人民幣;于中國藥品監(jiān)管機構登記的II期臨床試驗獲得陽性結果4000萬人民幣;于中國藥品監(jiān)管機構登記的III期臨床試驗獲得陽性結果;7000萬人民幣;獲得中國藥品監(jiān)管機構批準上市1.5億人民幣。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;董事長或者經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響; (十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司治理準則》第六條規(guī)定：中國證監(jiān)會及其派出機構依法對上市公司治理活動及相關主體的行為進行監(jiān)督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。證券交易所、中國上市公司協(xié)會以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準則規(guī)定，制定相關自律規(guī)則，對上市公司加強自律管理。中國證監(jiān)會及其派出機構和有關自律組織，可以對上市公司治理狀況進行評估，促進其不斷改善公司治理。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會西藏監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

[2020]7號

關于對西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司：

我局在現場檢查中發(fā)現你公司存在以下問題：

一、信息披露不準確、不完整

(一)未披露臨床費用對公司的影響。你公司2020年6月16日披露的《西藏藥業(yè)對外投資公告》僅說明公司在項目投資中需要承擔在疫苗研發(fā)臨床期間所有支出，但公告對臨床期間產生的費用對公司未來生產經營的影響，包括臨床三期需要大量的實驗樣本可能產生大額支出，及其是否會對公司正常生產經營造成較大影響等事項未予以明確說明。違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，關于發(fā)生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的重要事件，上市公司應當立即披露，說明事件的起因，目前的狀態(tài)和可能產生的影響的相關規(guī)定。

(二)投資信息披露不符合實際情況。你公司6月16日投資公告中稱“公司已對斯微生物法人治理結構、財務狀況、研發(fā)能力、在研產品情況、履約能力等基本情況進行了必要的盡職調查”。檢查發(fā)現，你公司對該投資事項并無正式的盡職調查報告。你公司聘請律師事務所出具了專利分析報告，但該專利分析報告僅用時兩天形成，且該分析報告稱投資對象相關專利僅處于申請階段或無法確認，并不支持公司的投資安排。公司公告披露內容與實際情況不符，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條,信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息的規(guī)定。

二、重大投資未按制度規(guī)定執(zhí)行

你公司2007年12月第三屆董事會第四次會議審議通過了《重大投資管理制度》，規(guī)定公司對外投資項目要進行調研形成可行性報告、報公司經理辦公會進行論證并簽署論證意見。檢查發(fā)現，對2020年6月16日披露的投資項目，你公司未可行性作分析論證，形成可行性報告;未召開公司經理辦公會進行論證，并簽署論證意見。上述行為違反了公司董事會相關決議和公司制度的相關規(guī)定，反映公司在內部控制和公司治理機制上存在缺陷。

針對上述違規(guī)行為，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《上市公司治理準則》第六條的相關規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應高度重視上述問題，積極制定整改措施，對上述信息披露、公司治理存在的問題切實整改，并于收到本決定后30日內向我局報送整改報告。

如對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

西藏證監(jiān)局

2020年11月4日

關鍵詞： 西藏藥業(yè)